1.目標企業的主體資格、并購的授權與批準的審查
（1）目標企業的設立審批、申請文件及登記文檔、營業執照、驗資證明（報告）；
?。?）目標企業登記事項，歷次變更、變動情況的合法合規性；
?。?）目標企業成立以來的合并、分立、變更及重大改組、重大投資行為；
?。?）目標企業年審情況及是否有影響目標企業合法存續的重大法律障礙，如吊銷、注銷；
?。?）目標企業經營中依法應取得的資質、認證、特別許可等是否已合法取得及是否仍合法有效；
?。?）本次并購交易是否已取得合法有效的授權和批準，對并購條件是否限制性要求。
2.目標企業股權結構和股東出資的審查
?。?）目標企業當前的股權結構及合法性；
（2）目標企業股權結構的變革過程及其合法性；
（3）目標企業股權是否存在爭議、混亂、矛盾與不清晰；
（4）目標企業各股東出資是否符合在工商部門備案的章程的規定，包括：
?、俪鲑Y方式；
②出資比例與數額；
③是否有虛報注冊資本或虛假出資情況；
④出資是否被抽逃、挪用；
?、萦糜诔鲑Y的有形財產的權屬；
⑥用于出資的有形財產是否經評估作價；
?、哂糜诔鲑Y的有形財產是否移交及過戶；
?、嘤糜诔鲑Y的無形資產的歸屬及權屬證書；
?、嵊糜诔鲑Y的無形資產的類別；
⑩用于出資的無形資產的剩余有效期；
B11 用于出資的無形資產評估作價；
B12 用于出資的無形資產移交及過戶；
B13 有無出資爭議，有無用于出資的有形、無形資產的權屬爭議，有無潛在出資訴訟或仲裁；
B14 用于出資的有形及無形資產是否被抵押、質押、目前狀況；
B15 出資是否履行了法定手續。
?。?）目標企業對外投資情況包括：
①設立分公司情況；
?、谕顿Y參股子公司情況、出資額、所占比例或股份；
?、弁顿Y控股子公司情況、出資額、所占比例或股份。
?。?）目標企業股本變動及相應合同、章程、決議、批文、變更登記情況；
（7）目標企業及其關聯企業的兼并、分立、合并、破產、清算情況。
3.目標企業章程的審查
（1）章程內容的合法性、完整性，現行章程及曾生效的章程；
（2）章程是否履行了必要的批準手續及是否在公司登記機構登記備案；
（3）章程內容中是否有反收購條款，如有，則查明具體內容；
?。?）章程內容是否有所變化、變化是否合法及是否履行了相應手續；
?。?）章程內容是否有超級多數條款，并評估其意義；
?。?）章程內容是否有董事會分期、分級選舉條款，禁止更換董事條款，并評估其意義；
（7）章程內容是否有特別授權條款，并評估其意義；
?。?）章程內容是否有特別程序條款，并評估其意義；
?。?）章程內容是否有影響企業并購的其他特別規定，如高薪補償被辭退的高管人員、股東權利計劃等。
4.目標企業財產權利的審查
?。?）目標企業土地使用權性質、使用權歸屬及證書與實際是否相符；
?。?）目標企業房產權歸屬及證書與實際是否相符；
?。?）目標企業主要機械設備、設施的相對性及與實際是否相符；
?。?）目標企業專利類別、數量、權屬、存續及剩余有效期；
?。?）目標企業商標類別、數量、適用大類、權屬、存續；
?。?）目標企業版權類別、數量、權屬、存續；
?。?）目標企業其他無形資產情況；
?。?）目標企業資產抵押、質押情況；
?。?）目標企業租賃的性質、類別、期限；
?。?0）目標企業車輛類別、產權歸屬、年檢、車況及使用年限、保險；
?。?1）目標企業其他財產的清單、產權歸屬現狀等；
（12）目標企業財產保險情況；
（13）目標企業經營性資產評估報告；
（14）目標企業財務會計報表、資產評估報告。
5.目標企業重大合同及債權債務的審查
（1）目標企業重大合同的主體及內容的合法性、有效性；
?。?）目標企業重大合同在目標企業控制權改變后是否仍然有效或合同約定是否產生變更；
?。?）目標企業重大合同中是否存在純義務性條款或其他限制性條款；
?。?）目標企業重大合同有關解除、終止合同的約定對并購會產生何種影響；
?。?）目標企業對外擔保合同的具體情況及主合同履行情況；
?。?）目標企業債權的性質、合法性、有效性、數量及實現債權的障礙；
?。?）目標企業債權質量狀況；
?。?）目標企業債務性質，合法性、有效性，數量及履行情況；
?。?）目標企業債務償還期限、附隨義務及債權人對其是否有特別限制；
（10）目標企業貸款文件、貸款數額、還款期、愈期利息及罰金情況；
（11）目標企業外債情況、合法性、批文及登記證明；
（12）目標企業外債擔保文件、履約保證書情況及批準登記手續；
?。?3）目標企業資產抵押、質押清單及文件、債務履行情況；
?。?4）目標企業負債是否已被追索、是否已被提起訴訟或仲裁、是否有潛在的重大訴訟或仲裁；
?。?5）目標企業及分支機構、子公司財產保險情況（包括保險人、險種、保額、有效期、保險范圍、理賠額）、正在進行及可能的保險索賠或爭議。
6.目標企業爭議與解決情況的審查
?。?）目標企業是否有已發生法律效力的法院判決、裁定、調解書或仲裁裁決，案由、目標企業的地位及執行情況；
?。?）目標企業是否有正在進行的法律訴訟或仲裁，訴訟地位、仲裁地位及案由、可能的結果；
（3）目標企業是否有潛在的重大訴訟、仲裁及其案由、地位及可能的結果；
（4）目標企業是否有因為環保、稅收、產品、責任、勞動關系等原因而受到相應行政處罰、執行情況；
（5）目標企業是否有因環保、稅收、產品責任、勞動關系等原因而正在接受相應行政調查，調查進展情況及可能的結論和處罰結果；
?。?）目標企業是否有因環保、稅收、產品責任、勞動關系等原因而被進行相應調查和處罰的潛在可能性，可能的結論及處罰結果；
?。?）目標企業正在進行的或已受到警告的政府調查（國內外）情況，有關文件，已做出的有強制力的決定、裁定、執行令等；
?。?）目標企業與他人自行和解、調解、協議取得或放棄的權利、主張、要求或禁止進一步行動的情況；
?。?）目標企業所收到的有關主張目標企業有專利、商標、著作權等侵權行為、不正當競爭和主張目標企業違法、違規的函件等。
7.目標企業組織結構及治理結構審查
?。?）目標企業內部結構關系；
?。?）目標企業內部相關職能部門及職能劃分、相互關系、負責人情況；
?。?）目標企業內部治理結構設置、職能權限、相互關系、機構運行及負責人情況；
（4）目標企業是否有企業辦社會職能的機構、具體情況及經營運行和財產狀況；
?。?）目標企業近三年來主要（重大）決策在程序上和實體上的有效性及相關文件；
（6）目標企業股東大會（職代會）、董事會（經理辦公會）、監事會及其規范運作情況；
（7）目標企業股東、董事、監事、經理及其他高管層人員情況；
（8）目標企業的獨立性，包括：
?、偃藛T的獨立性；
②財務的獨立性；
③機構的獨立性；
④業務的獨立性；
⑤資產的完整與獨立性。
（9）目標企業內部組織結構的重大變化及主要管理體制的變動；
（10）目標企業附屬機構、控股子公司、參股子公司、分公司、辦事處、獨立核算的業務部門及其下設機構情況。
8.目標企業人力資源狀況
?。?）與目標企業有勞動合同關系的職工人數、勞動合同的期限、崗位分布及現狀；
?。?）目標企業可分流人員范圍、數量及構成；
?。?）病、殘、離、退職工的數量，目前狀況及相應協議和執行情況；
?。?）目標企業的五險一金是否按時足額繳納；
?。?）目標企業下崗失業人員的基本生活費是否按時足額發放，是否建立并持續繳納失業保險金，是否有最低生活保障制度；
?。?）目標企業事實勞動關系及交叉勞動關系情況；
（7）目標企業需新簽、變更、解除、終止勞動關系的情況；
?。?）目標企業職工與企業解除或終止勞動關系后，社保關系是否已接續好，相互間債權、債務關系狀況及是否已解決；
?。?）目標企業停薪留職、內退、請長假、長期學習、參軍入伍、掛名、自謀職業、因私出國、女職工“三期”職工數量及目前狀況；
?。?0）目標企業職工持股、管理層持股狀況；
（11）目標企業職工激勵計劃情況、職工福利制度計劃安排；
?。?2）目標企業職代會（工會）建立及運作情況；
（13）目標企業勞動衛生、勞動安全、勞動保護、勞動保險制度建立及執行情況；
?。?4）目標企業職工住房制度改革情況；
?。?5）目標企業勞動法律、法規及政策的執行情況，有無處罰，有無潛在處罰的可能性。
9.目標企業的關聯交易與同業競爭
?。?）目標企業關聯交易數量及現狀，對目標企業的影響、制約、輔助程度；
?。?）目標企業關聯交易、關聯方的情況；
?。?）目標企業關聯交易的合法性、交易條件的公允性；
（4）目標企業是否有關于消除或避免同業競爭的協議、承諾；
?。?）股東間、股東與目標企業間、股東與目標企業客戶間的關聯交易。
10.目標企業技術、環保、產品標準及獲獎
?。?）目標企業產品（服務）的技術含量大小、技術敏感性、產品（服務）對技術的依賴程度；
（2）目標企業擁有的技術的性質、來源、權屬；
?。?）目標企業使用的非自有技術的性質、來源、使用條件及期限；
?。?）目標企業開發新產品的人員能力、設施、設備情況及科研組織情況；
（5）目標企業環保標準、排污和治理情況；
?。?）目標企業目前實行的產品質量標準、級別及質量控制與檢驗系統；
（7）目標企業所獲的技術獎項、級別、類別等情況；
?。?）目標企業特許經銷保護、廣告與促銷、客戶情況、競爭戰略與評價、銷售方式。
11.目標企業稅費征、減、免等優惠情況
?。?）目標企業稅務登記證、登記機關及驗證情況；
（2）目標企業應納稅的稅種、稅率；
?。?）目標企業各年度納稅申報表及完稅證明；
?。?）目標企業其他稅收優惠的依據、證明文件及實施情況；
?。?）目標企業財政補賠優惠的依據、證明文件及實施情況；
?。?）目標企業社會保障金交納情況。
12.目標企業的經營與業務情況
?。?）目標企業的經營狀況、業績、資產總額、負債總額、所有者權益；
?。?）目標企業主營業務的分類、比重、市場情況；
?。?）目標企業經營性資產與非經營性資產的比例分類與現狀；
（4）目標企業的經營是否有或可能會發生政府或法律、法規上的限制和/或管制；
（5）目標企業的主要產品狀況、主要構成、國內外主要廠家生產狀況、產品銷售率。